代理律师
北京总所卞颖华律师、艾顿律师
涉及领域
非诉讼——投资并购与公司治理
行业关键词
股权并购、医药行业
案例亮点
2023年，香港上市公司医脉通与翎博咨询在北京举行了股权并购签约仪式，医脉通完成了对翎博咨询60%股权的收购。翎博咨询是医药行业市场调研和市场策略咨询的头部服务商，此次交易将进一步丰富医脉通的数字化学术服务产品线。
案例简述
2023年10月12日，医脉通发布公告，披露收购翎博市场信息咨询（上海）有限公司60%股权。股权转让协议显示，金叶天成北京同意收购目标公司60%股权，代价为人民币3,393万元，由金叶天成北京以现金向卖方支付，将由医脉通于2021年7月全球发售所得款项净额报付。公告显示，金叶天成（北京）科技有限公司为医脉通间接全资附属公司，主要从事提供精准营销及企业解决方案、医学知识解决方案及智能患者管理解决方案。“目标公司”翎博市场信息咨询（上海）有限公司主要从事为药企提供调研服务的业务，其拥有一支17人的专业研究团队，在市场吸引力、新产品概念测试、医生市场细分和目标医生定位、使用和观念追踪及市场占有率追踪等方面为药企提供全方位的调研服务。协议规定，卖方承诺保证目标公司截至2023年、2024年、2025年及2026年12月31日止四个财政年度的累计经审核净利润合共不低于人民币2,172万元。金叶天成北京应付的代价中，向卖方A、卖方B、卖方C分别合共支付人民币2,375万元、人民币509万元及人民币509万元，将最多分五期以现金支付。若目标公司于保证期的累计经审核利润合共未达到保证利润的50%，则金叶天成北京有权（但无义务）要求卖方赎回金叶天成北京所持的目标股权，赎回代价应为先前所有分期的所有付款总额加每年8%的单利。
律师建议
医脉通在公告中表示，医脉通是中国领先的线上专业医师平台，拥有超过380万注册执业医师用户。受益于较高的中国医师用户覆盖率和用户活跃度，医脉通能高效地为制药及医疗设备公司提供精准营销解决方案，助力客户实现围绕药械产品全生命周期的医师覆盖，合规、精准、高效地进行医师学术教育。收购完成后，预期目标公司和医脉通的资源将相互结合，可为药企客户提供升级的调研产品和服务，包括样本(Panel)服务、一手市场调研（“PMR”）服务以及基于人工智能（“AI”）的调研服务，满足客户全方位的市场调研需求，具体预计体现在以下几个方面：
- 目标公司在医药市场调研方面的洞见，结合医脉通多年行业资源和对行业需求的深刻把握，未来将为医药企业提供专业化市场研究报告产品；
- 通过与医脉通的IT开发资源结合，在PMR方面，优化流程和效率，为客户提供更为高效、专业、及时的调研服务；
- 结合医脉通IT能力+调研语料+目标公司市场调研专业能力，未来着眼开发AI+调研业务，向市场提供标准化调研报告，以及满足部分客户快速╱轻量调研的需求。
