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惠诚大讲堂|回顾卢若峥律师《股东资格确认纠纷办案要点》专题讲座

2023.12.20
 
 

12月7日下午,我所卢若峥律师受邀主讲了惠诚大讲堂第四十期讲座,讲座主题为《股东资格确认纠纷办案要点》。

卢律师从业至今一直专注于商事争议解决业务(综合运用诉讼、仲裁、调解、谈判等方式解决商业交易衍生的纠纷)。卢律师结合丰富的执业经验,为大家介绍了实际出资人(隐名股东)显名相关股东资格确认纠纷的办案要点。

 

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卢律师首先对股权代持(又名“隐名代持”“委托代持”)这一商业社会常见安排作了简要介绍。股权代持指实际出资人(隐名股东)出于规避相关法律法规、实现让与担保安排、节约税务成本、隐匿财产收入等目的,与代持人(名义股东)约定,由代持人代实际出资人享有股东权利、履行股东义务的安排。

股权代持安排主要涉及委托投资关系(第一层)、股权归属关系(第二层)、涉及名义股东的债权人等主体的其他法律关系(第三层)。第一层法律关系有效成立是实际出资人被认定为公司股东的必要不充分条件。对第二层法律关系的认定结果不影响对第一层法律关系的评价。

股权代持有损交易稳定性,极易引发纠纷。名义股东基于各种原因(代持股权的价值显著上升、双方关系恶化等)不配合实际出资人行使投票权等股东权利时,实际出资人常常通过提起股东资格确认之诉(适用“股东资格确认纠纷”这一案由)的方式,争取己方权利。

关于《股权代持协议》的效力,卢律师介绍到,如果存在书面《股权代持协议》且其中不存在违反法律法规强制性规定的内容,《股权代持协议》通常认定为有效;此外,在强监管的背景下,最高人民法院通过《全国法院民商事审判工作会议纪要》(“《九民纪要》”)第31条传达了扩大效力性强制性规定之范围的态度。涉上市公司的股权代持安排会导致上市公司股权结构不清晰、有违信息披露制度、损害证券市场公共秩序,大多数情况下会被认定为无效(存在有限的例外);涉保险公司的股权代持安排会增加保险行业的系统性风险,通常会被认定为无效。

关于隐名股东如何通过诉讼显名,卢律师在简要介绍当事人范围、管辖规则的基础上,着重从实体层面,提示大家从各方关于股权代持安排所作意思表示、章程和股东名册等文件中记载的信息、实际出资人行使股东自益权和共益权的情况、实际出资人的出资情况(有无出资、出资目的、有无抽逃出资等)、是否取得其他股东半数以上同意、是否存在合理的代持理由等角度搜集证据、展开法律论证;卢律师还提示大家,对公司施加重大影响力、成为公司的实际控制人均不以具备股东身份为前提,因此,在办理此类案件过程中,不宜在前述角度着墨过多。

关于《股权代持协议》无效时的利益分配裁判规则,卢律师介绍到,《股权代持协议》被认定为无效时,实际出资人关于确认代持股权归其所有、变更工商登记等与股东身份挂钩的诉讼请求通常会被驳回;届时,法院一般按照公平原则,综合对投资收益的贡献度、对投资风险的承受情况等因素,在当事人之间分配与代持股权有关的利益。

在讲座的提问环节,卢律师从理论和实务两个层面解答了强制执行代持股权相关的问题,大家获益良多。

未能参与本次讲座的朋友,可识别下图二维码观看回放。如希望学习更多实务知识,请关注惠诚律所公众号,参与“惠诚大讲堂”,随时随地感受惠诚律师带来的精彩!

 

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下期预告:

题目:公证债权文书执行案件实务要点

内容提要:

问题一:哪些债权文书可以经公证赋强?

问题二:被执行人如何申请不予执行公证债权文书?

问题三:公证债权文书被裁定部分不予执行时,当事人如何应对?

主讲人:北京市惠诚律师事务所卢若峥律师

时间:12月22日15:00

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