近日，上海金融法院公众号发布了一起由其成功调解的诉讼标的额高达46亿元的涉外房地产企业银团贷款纠纷案，该案也是上海金融法院建院以来最大标的额调解案件。该案最终妥善化解，是对“有效防范化解重大经济金融风险，确保房地产市场平稳发展”的中央经济工作会议精神的坚定落实，也有助于上海一流营商环境的打造。上海高院、上海法制报等对此进行了原文转载。

惠诚（上海）律师事务所李夙律师团队作为原告银团的代理律师，有幸全程参与了本起案件。团队在代理过程中，积极配合审理法官全力促成了当事人双方达成调解，最终也在坚持最大限度维护我方委托人合法权益不动摇原则的基础上，最小化本案对社会层面可能产生的现实影响。

案件背景重大紧急

2016年10月，本市某地块旧城改造启动，A公司拿下该地块，与四家银行签订《银团贷款合同》，合同约定四家银行组成银团向A公司贷款50亿元，借款期限为60个月，贷款款项主要用于支付项目地块项下动迁、征收、补偿和安置等相关费用。注册于英属维尔京群岛的BVI公司B、C公司以及D、E公司均为A公司的股东，以其持有的A公司股权为合同履行提供质押担保。F、G、H公司、J某等关联企业和个人也以签订《保证合同》、出具担保函的形式，为《银团贷款合同》提供相应担保。

合同履行期间，银团依约发放了贷款，A公司未完成办理该地块全部土地使用权的不动产权证书触发违约，严重损害了银团的合同权益，遂涉诉。

处理过程“一波三折”

时间紧任务重，李夙律师团队接到案件后，面对繁杂的案件材料，迅速着手证据梳理和诉讼策略制定工作。对于原告方第一个诉讼难点在于其中一家公司保证人与银团签订的《保证合同》中明确约定有仲裁条款，将导致银团无法在法院受理的诉讼中将该公司一并诉为被告主张权利。

经过代理团队的认真研究，最终建议银团采取兵分两路的策略；将在诉讼管辖范围内的七个被告先诉至上海金融法院，同时完成对约定有仲裁条款的保证人的仲裁申请准备。与此同时，团队发现本案中A公司不仅未完成办理该地块全部土地使用权的不动产权证书触发违约，担保人B、C、D、E公司提供质押担保的股权更是在另案中被查封冻结构成交叉违约，委托人银团的权益随时有遭受更大损失的风险。在这种情况下，代理团队与时间赛跑，连续数日加班奋战准备立案诉讼和财产保全材料，前往上海金融法院顺利立案并成功保全了各被告名下相应财产，为后期的诉讼争取到了主动权。

在上海金融法院受理案件后，我们代理团队从案件实际情况出发，考虑到此次银团贷款因A公司违约从而触发加速到期，还款时间比贷款合同约定的还款日期提前数月，A公司短时间内面临的资金压力巨大，且A公司贷款款项主要用于支付项目地块项下动迁、征收、补偿和安置等相关费用，关系到民生工程，因此代理团队建议银团考虑配合上海金融法院提出的调解思路，给予A公司一定的展期期限，分批次归还贷款，同时设定一系列的违约条款，确保银团的权益在法律层面上得到最充足的保障，最终银团接受了该建议，决定与被告进行调解。

在确定调解思路后，团队便积极联系法院沟通调解事宜，调解过程中也遇到诸多难题，例如担保人中有两家公司注册在海外，包括这两家公司在内的各被告都存在不同程度的躲避诉讼情形，给法院的送达工作造成阻碍。我们代理团队积极承担起法院和各被告之间沟通桥梁的工作，千方百计与被告取得联系，转达法院推进案件进程不可或缺的材料，确保线上调解系统会议码的准确送达，有力推动了案件的调解进程。

调解思路确定后，案件调解协议签订的过程又是一波三折，就在双方已经达成一致将要签订协议的时候，被告的还款资金又出现问题，彼时又恰逢疫情感染高峰期，案件各方参与人相继感染，案件调解工作被迫中断。

代理团队一切以委托人利益优先，坚持“投之以惠、报之以诚”的工作原则，始终坚守工作岗位，拟定调解协议草案，不间断地与委托人沟通，并同时与被告协商谈判，调解协议草案反复修改数十版以上，定稿后发往上海金融法院审判法官审核，最终协议被通过，双方在法院的主持下完后了调解笔录的签署，本案得以顺利结案。

上海金融法院在本案审判工作中，坚决落实全国金融审判工作会议精神，坚定不移促进金融服务实体经济，助力防范化解金融风险，致力于减轻企业和群众解纷成本。

惠诚（上海）律师作为法律职业共同体的一份子，深度认同“法治就是最好的营商环境”理念，有责任也有动力在案件中配合法院审判工作，做好当事人之间、当事人与法院之间沟通的桥梁，在最大限度保护委托人合法权益与维护市场和谐稳定之间寻求平衡，为塑造上海更优营商环境贡献律师力量。

代理团队：

李夙    主任律师

执业领域：建筑、房地产、公司重组、合资经营、企业分立、合并、收购、破产以及在中国的项目投资。

蒋露蓉    专职律师

执业领域：商业地产、金融纠纷等领域诉讼、执行及非诉法律服务。

何鑫    专职律师

执业领域：房屋征收、民商事纠纷等。

惠诚（上海）律师事务所

北京市惠诚律师事务所上海分所【简称惠诚（上海）】系华东政法大学教学实验基地，2004年9月经上海市司法局批准的具有独立执业许可资格的合伙制律师事务所，为北京市惠诚律师事务所的21家分所之一。自进入上海法律服务市场以来，依托北京总所的雄厚资源，博采本地同行之良好经验，融通京沪两地法律文化精髓，秉承自信、果敢、细致、诚恳的执业风格，在上海乃至全国持续发展的法制化进程中坚定前行。

长期以来，惠诚（上海）在为公众服务方面一直有着强烈的责任感和使命感，我所一贯坚持“投之以惠、报之以诚、受人之托、忠人之事”“以客户利益为本”的原则，本着对客户的充分尊重和理解，全体执业律师以其深厚的法学理论功底、丰富的司法实践经验，并与国内外律师界同仁、学术界专家及政府有关专业机构保持着密切的联系和合作，确保为客户提供专业快速、优质高效的法律服务。